为深入贯彻落实省委、省政府防范化解重大风险的决策部署，切实提高省属企业合规管理水平和风险防范能力，保障企业持续健康发展，省国资委印发了《关于在部分省属企业开展合规管理试点工作的通知》（川国资委〔2019〕112号），将集团公司列为首批7户省属企业合规管理试点单位。根据《通知》的精神，结合集团公司实际，特制定本试点工作实施方案。
一、合规管理试点的重要意义
“合规”是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
“合规风险”是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
“合规管理”是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的活动。
开展合规管理试点工作，既是适应外部“强监管”政策要求，防范重大风险的必然之举和重要举措，也是推动企业依法合规经营，提升国际化水平，高质量发展的内在需要和工作指引。
二、合规管理试点的总体要求、目标及基本原则
（一）总体要求。贯彻落实习近平总书记关于合规管理的重要指示精神和省国资国企“合规管理建设年”的工作任务，紧密结合集团公司正在开展的“不忘初心、牢记使命”主题教育各项要求，聚焦对照集团公司三大重点问题及省委第十九巡回指导组的反馈意见，积极制定应对措施，督促整改。立足于合规管理符合监管，遵照国有资本监管要求提升合规管理水平，立足于合规管理走向海外，建立完善合规管理先行的境外投资机制，立足于合规管理创造价值，培养企业合规文化核心竞争力，构建完整企业合规管理体系，提高“合规管理、人人有责”的管理意识，完善合规管理运行机制，培育良好合规文化，形成具有自身特色的“铁投模式”，有力推动集团公司高质量发展。
（二）总体目标。以合规管理建设试点工作为契机，持续将合规管理工作有效内嵌到公司经营管理各环节、全流程，逐步实现国有企业改革、改制、混改工作与合规管理相融合，逐步实现二级公司股权多元化改革与合规管理相融合，逐步实现合规管理中远期目标与企业发展目标相融合，对标高质量发展，打造一流国有企业。
（三）基本原则。一是融入中心工作，不搞“两张皮”。开展合规管理试点工作要坚持融入集团公司做强铁路、公路建设两大主业，做优工程建设、现代服务业、新型城镇化、资源开发、现代农业五大辅业的中心工作，充分发挥合规管理在“2+5”产业布局中的重要作用，不能脱离这一中心工作搞“两张皮”。要坚持以“促发展、保效益、防风险”的工作理念，为集团公司业务发展和经营管理提供优质高效的法律服务与合规经营保障。二是融合发展需求，不另起炉灶。集团公司是在原有工作基础上进行合规管理的改革调整、管理优化。合规管理试点工作要与集团公司各项工作紧密结合，有利于促进公司业务规范、持续、稳健发展，有效防范合规风险。要与集团公司构建的“大风控”体系下合规、内控、法务、审计、监察等管控体系相统筹、相衔接，构建管理体系的“大屋顶”，进一步优化现有管控体系和资源，努力实现管理资源有机融合、管理效益最大化。三是融通企业情况，不搞“一刀切”。坚持把合规管理融通到集团公司经营管理的全过程，在重点领域、重点环节、重点人员和海外经营中突出风险防范。根据集团公司及所属公司的功能定位、行业属性、自身需求、发展阶段，设计和推进“一企一策、因企施策”的合规管理制度，运用不同的“工具箱”，采取针对性的措施，构建适应集团公司、四大核心子集团、各直属公司及海外项目实际情况的合规管理体系。主动适应外部监管趋严的变化，以合规管理为抓手，练好内功，提高管理水平，推动集团公司持续健康发展。
三、合规管理试点范围
按照省国资委《关于在部分省属企业开展合规管理试点工作的通知》的要求，依据“试点先行，分步推进”的重要原则，充分考虑企业规模、法治工作基础等因素，本次集团公司合规管理建设试点企业将纳入四大核心子集团统筹设计，协同联动，先行先试，分梯次展开，在总结试点经验的基础上，再全面推进集团公司合规管理工作。直属公司结合试点实施方案，有序探索和推进“依法经营、合规管理”的相应工作。
四、合规管理试点主要工作内容
（一）加强组织领导，层层推进落实。
1.从主要领导抓合规，落实领导责任。企业合规管理建设是“一把手”工程，是集团公司法治建设的重点任务。集团公司及所属公司主要负责人要履行合规管理和法治建设“第一责任人”职责，对合规管理试点工作亲自谋划、亲自部署、亲自推动，形成各司其职、齐抓共管的格局，定期组织研究试点工作推进情况。按照省国资委的文件要求，有条件的企业设置首席合规官，作为合规管理负责人。集团公司是一家“跨国、跨行业、跨领域、跨所有制”的千亿级国际化综合型产业投资集团，力争成为四川第一家迈入“世界500强”的国有企业，又是7家全省首批合规管理试点单位之一，具备条件设立首席合规官，具体负责组织开展合规管理工作。
2.从治理层面抓合规，建立组织架构。集团公司将董事会风险控制委员会更名调整为“合规与风控委员会”，增加该委员会的合规管理职责，承担合规试点和合规管理的组织领导与统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。成立由董事长任组长、总经理任副组长的合规管理试点工作领导小组，担负主体责任，切实做好部署安排，指导督促所属公司按照要求抓好试点工作推进落实。所属公司和海外项目也要及时成立领导小组，构建“大格局、一盘棋”，上下联动，布局全面的合规管理体系。建立健全合规管理联席会议制度，由集团公司首席合规官负责召集，四大核心子集团和集团公司总部各业务部门负责人参加，定期开展合规管理工作研究，重大事项提交集团公司合规与风控委员会审议，并不定期交流经验，总结不足，完善举措，将合规管理工作有效内嵌到公司生产经营管理各环节、全流程。
3.从责任落实抓合规，明确部门职责。集团公司风控与法律部作为合规管理工作的牵头部门，主要负责组织、协调和监督合规管理工作的开展，为其他部门提供合规支持。业务部门为合规管理工作配合部门，负责本领域的日常合规管理工作，主动开展合规风险识别和隐患排查，及时通报风险事项，妥善应对合规风险事件，监察、审计、法律、内控、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责，形成集团公司内部全面协同、全员参与的合规管理工作格局。风控与法律部设置合规管理岗，编制确定为2人，各配合部门应细化明确重点岗位、重点人员、海外人员合规职责，将合规管理职责落实到具体人员。四大核心子集团、各直属公司要明确合规管理工作牵头部门，将合规管理试点工作布置到岗、落实到人。
（二）完善制度规范，把控风险防范。
1.健全制度审核办法。促进依法治企、合规经营，探索健全集团公司规章制度合规性、有效性审核体系，建立“触发式”的规章制度制定审核机制，研究起草集团公司《规章制度制定合法合规审查暂行办法》，合理规范规章制度制定的提起、审议及程序，进一步提高规章制度的合规性和有效性。
2.推进制度“废改立”。以合法性合规性审查推进集团公司规章制度“废改立”，集中力量用一年的时间推进公司规章制度的全面梳理和清理调整。从合规风险识别入手，系统梳理、诊断、修订集团公司现有管理制度，打通合规管理、合法审查和风险控制之间的流程渠道。以半年为期开展合规评估，对制度体系进行有效性分析，对出现的合规风险，深入查找根源，堵塞管理漏洞，持续改进提升，为合规管理工作的全面开展奠定制度基础。
3.完善现有制度体系。分层级建立“2+N”合规管理制度体系，制定《企业合规准则》，从坚持诚实守规、维护公平竞争、防止贿赂腐败、回避利益冲突和保守商业秘密等五个方面切入，进一步规范集团公司生产经营和员工履职行为，保障依法依规开展经营活动。制定《合规管理试行办法》，明确集团公司合规管理组织体系架构、经营管理层合规职责、合规操作流程、合规管理运行及保障机制等内容，为合规管理工作落地生效提供基本依据。制定N个重点领域合规管理实施细则，针对境外管理、投融资、工程建设等重点领域制定合规管理实施细则，全面提升企业管理、防范风险。四大核心子集团和各直属公司可根据自身情况自行制定相关办法。
4.狠抓管理机制融合。抓机制融合，集团公司建立由各部门、各公司，风控与法律部及合规与风控委员会，审计和监察部门组成的合规风险防范的“三道防线”体系，与内控风险防范“三道防线”有机融合，明确各层级全面风险管理职责和边界，统一构建全面风险管理体系。抓业务融合，集团公司合规管理构建在“大风控”体系下的合规、内控、法务、审计“四位一体”融合机制，逐步实现合规管理与内控风险、法治建设同步规划、同步实施、同步发展，提高合规管理与风险防范水平和能力，有效保障各项业务稳定开展。抓制度融合，在合规试点过程中，统筹兼顾集团公司《全面风险防范管理暂行办法》的实施和《法律风险管理指引》《大宗商品贸易风险管理暂行办法》等风险识别、管控文件的起草制定，切实实现合规制度与现行管理制度深度融合。抓信息融合，探索建立跨业务领域、跨法人主体的合规管理信息共享平台，推动实现采集简便、标准统一、协同管理、灵活应变的信息和数据沟通共享机制。
5.强化合规经营管理。突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险，全面推进合规经营管理。突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；突出安全环保，及时发现并整改违规问题；突出劳动用工，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；突出合作方与供应链合规审查，对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求做出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；突出知识产权保护，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，防止侵权行为，组织力量争创“国家知识产权优势企业”；突出海外投资经营行为的合规管理，深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，明确海外经营决策的红线、底线，定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，建立健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，以合规风险管理为抓手最大限度防控海外经营风险。
（三）健全内部机制，增强合规实效。
1.建立健全全面合法合规审查机制。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。加强对生产运营环节重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。健全重点项目合规性分析报告机制，对重点项目决策程序、治理结构、实施履行等内容进行合规性要点分析和开展定期报告。严格执行合法性审查制度，始终将重大决策、规章制度、重要合同合法审查实现“三个百分百”作为纳入经营管理行为的必经程序，实现合法性合规性审查全程参与、全面覆盖。逐步将第三方尽职调查纳入合规审查范围，探索建立年度合规评价、专项合规评价机制。
2.建立健全考评与问责机制。健全完善合规管理考核指标体系，将合规经营管理与法律事务管理一并布置，一起落实，同时纳入集团各部门、四大核心子集团和各直属公司负责人的年度综合考核。对所属公司和员工合规职责履行情况进行评析，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。针对违规行为的问责追究，要建立违规问责管理制度，对发生的重大违法违规案件造成严重后果的单位和员工必须严格问责，严肃追究相关责任。
3.建立健全合规风险识别预警机制。集团各部门、四大核心子集团和各直属公司要按照合规要求主动完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，识别不合规事件原因、来源、后果，确定合规风险等级，发布合规风险预警，及时向所属公司合规管理牵头部门通报风险事项，妥善制定应对措施，并上报集团公司进行备案。所属公司合规管理的牵头部门要统一建立合规风险种类具体、应对措施有效的风险管理台账，为合规风险防范机制的有效运行提供理论支撑。
4.建立健全企业内部违规举报机制。充分发挥内部监督作用，重视内部的单位、部门和员工违规问题线索发现与处置，畅通各种违规举报渠道，制定举报人信息保密措施，受理合规管理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议，对掌握的重大违规违纪情况及时移交纪检部门或司法部门。
（四）落实基础保障，强化信息建设。
1.建立专项预算和专业化队伍。集团公司和所属各公司应当按照省国资委保障“人、才、物”的工作要求，将合规管理经费纳入年度专项预算，保证合规管理经费与合规管理工作需要相适应，保障合规试点和合规管理工作顺利有效开展。要根据业务规模、合规风险水平等因素，以试点工作为契机，通过内部抽调和市场化选聘的方式，进一步充实风控与法务队伍力量，为集团公司高效率、高质量推进合规管理试点工作提供人力保障。所属公司海外经营项目应配备专职人员，切实防范合规风险。
2.大力开展合规管理专业培训。合规管理体系建设需要全员参与，形成企业文化氛围。要结合法治宣传教育，开展形式多样的合规文化的宣贯，探索建立集团公司合规微信公众号，电子期刊等载体，建立制度化、常态化培训机制，将合规管理专业培训纳入集团公司年度培训计划，针对不同层级员工定期开展合规管理培训及讲座，促进公司管理者提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，确保员工理解和遵循集团公司合规管理目标和要求，将合规意识树立为全体员工的内心遵循和行为指引。集团公司党委中心组每年定期组织专题合规管理培训不少于1次，并不定期开展集团公司上下的各类专项合规管理员工培训。
3.强化合规管理信息化建设。在集团公司现有的信息化平台中增设合规管理模块，通过信息化手段优化管理流程、记录和保存相关信息，结合重大事项、重要合同、重大法律纠纷等经营管理审批程序，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，形成合规管理事项的评价分析和合规资料的集中管理，建立合规管理试点工作档案库，实现信息集成与共享。
（五）培育合规文化，做好合规报告。
1.编制企业合规手册。集团公司根据外部环境要求和形势变化，大力推进合规管理，为牢固树立合规管理理念，在逐步完善集团公司合规管理制度机制的基础上，编制实施集团公司《合规管理手册》，逐步规范经营管理活动和各项业务开展；在逐步完善集团公司合规管理运行机制的基础上，编制集团公司《合规岗位手册》，规范对外交往、职业操守、处理内部关系、维护公司利益和承担社会责任等方面的基本要求和行为准则，为全体员工提供更全面、更细化的合规行为指南。
2.积极培育合规文化。通过制定企业合规手册，签订合规管理承诺书，开设合规微信公众号、开展合规专题活动等多种形式，强化全员质量、安全、诚信、廉洁等意识、树立依法合规、守法诚信的价值观，牢筑合规管理的思想基础。大力培树“合规管理、人人有责”等理念，不断提升员工的合规意识，始终坚持合规底线不可逾越，做到不合规的事情坚决不做，不合规的效益坚决不要。
3.建立合规报告制度。所属公司对经营管理过程中发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向所属公司合规管理第一责任人和集团公司合规管理试点工作领导小组报告，并及时提交合规风险事件的情况材料。合规管理牵头部门每月底定期向集团公司合规管理试点工作领导小组报送合规管理工作信息，风控与法律部每月向省国资报送工作简报，汇报试点工作的开展情况，在试点工作结束后形成合规管理试点工作总结报告，经集团公司领导小组审核通过后形成专报报送省国资委。
五、合规管理试点总体安排
（一）动员部署阶段（2019年9月至2019年11月）。按照集团公司安排，制定合规管理试点工作实施方案，成立工作领导小组，召开动员大会，对合规管理试点工作进行安排部署；深入下属企业开展合规管理工作调研，摸清开展合规管理的情况与问题，为全面推进奠定基础；在集团公司和下属企业组织开展合规管理培训和理论讲座，增强全员合规意识；在10月开展“合规管理宣传月”活动，集团公司从上至下大力进行合规管理宣传工作，所属公司要结合实际制定合规管理宣传方案，认真贯彻落实；适时组织集团公司各部门、四大核心子集团和各直属公司到合规管理开展较好的单位学习借鉴，加强研讨交流，汲取优秀经验。
（二）全面推动阶段（2019年12月至2020年6月）。在试点工作推进的过程中，集团公司各部门、四大核心子集团、各直属公司要根据方案的工作部署，从组织建设、制度规范、健全机制、人员保障和文化培育等五个方面，进一步完善合规体系建设。所属公司牵头部门和配合部门，要准确定位，明确权责，指导督促各公司抓好试点方案推进工作，认真落实员工合规培训、合规风险评估、合规审查、合规责任追究、合规档案管理等工作，在各项工作中要突出重点领域的合规管理，针对前期查找的问题清单，制定合规整改措施。在制度上抓好落实，在行动上强化执行。
（三）总结提升阶段（2020年7月至2020年9月）。开展对合规管理的评价工作，结合试点工作方案的要求，集团公司合规管理试点工作领导小组将对四大核心子集团和各直属公司开展合规管理试点工作进行考核评价，对优秀的经验做法进行推广，对落实较差的情况总结不足，着力解决合规管理推进中存在的实际问题，确保合规管理工作取得实实在在的成效。同时结合试点经验制定下一步合规管理体系建设的方法措施，工作思路，以试点期间所取得的经验为基础，形成成果转化，为全面推进集团公司合规管理体系建设奠定优势基础。
六、合规管理试点工作要求
（一）加强组织领导。合规管理的核心在于推进集团公司的全面合规、全员合规，集团公司和所属公司要把合规管理试点工作作为“一把手”工程抓落实，从法人治理结构上做好顶层设计，单位负责人要高度重视，亲自研究，部署落实举措及合规试点有关工作。
（二）积极稳妥推进。合规管理试点工作要统一部署，要做到实体合规，程序合规，严禁搞运动式活动，稳步推进，满足集团公司生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升管理水平，为集团公司持续健康发展保驾护航。
（三）鼓励探索创新。试点工作要在合法的基础上敢于创新，丰富形式，鼓励真抓实干，建立容错机制，支持担当作为，只要不属于有禁不止、不当谋利、独断专行等情形者，要予以容错，营造敢于探索创新，勇于责任担当的工作氛围，在试点工作中努力探索形成科学、合理、务实的合规管理“铁投模式”，并构建长期有效、动态完善的合规管理机制，有力保障集团公司高质量和可持续发展。
（四）依法合规经营。开展合规管理可选择聘请中介机构帮助实施，要做好中介机构选聘程序合规工作，充分整合合规管理专家、常年法律顾问的力量，加大对试点工作的智力支撑和力度支持。与法治教育相结合，提升员工依法合规经营意识，防范个人风险，增强明辨是非和拒腐防变的能力，做到在大是大非面前立场坚定、头脑清醒。
（五）强化责任落实。努力推进试点工作，各公司合规管理牵头部门要勇于担当，督促指导试点方案工作的落实，各职能部门工作要统筹衔接，既要各司其职，又要协同并进，履行合规管理职责，确保集团公司合规管理体系的全面建立和有效运行。四大核心子集团和各直属公司于9月底前将其合规管理试点工作实施意见上报集团公司合规管理试点工作领导小组办公室。
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